國統(tǒng)股份：關于2022年度日常關聯交易額度預計的公告

證券代碼：002205      證券簡稱：國統(tǒng)股份      編號：2022－019

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

關于2022年度日常關聯交易額度預計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易基本情況

（一）關聯交易概述

1. 新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及所屬各分、子公司擬與武漢中鐵伊通物流有限公司、中鐵物總供應鏈科技集團有限公司、中鐵物總供應鏈科技集團有限公司廣州分公司開展物流業(yè)務，預計發(fā)生日常關聯交易總額度分別不超過2,300萬元、200萬元、450萬元；擬與中國鐵路物資成都有限公司、中國鐵路物資華東集團有限公司開展采購商品業(yè)務，預計發(fā)生日常關聯交易總額分別不超過200萬元、4,900萬元；擬與中國鐵路物資天津有限公司開展銷售商品業(yè)務，預計發(fā)生日常關聯交易總額不超過20,000萬元。截至 2021年 12 月 31 日，公司 2021 年度日常關聯交易實際發(fā)生總額為1,703.95萬元。

2. 本公司與上述關聯人系同一控制人下的子公司，以上交易構成關聯交易。本次關聯交易事項已經公司第六屆董事會第三次會議以5票同意，0票反對，0票棄權表決通過。其中4名關聯董事李鴻杰先生、孫文生先生、姜少波先生、杭宇女士回避表決。

3. 根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，本次關聯交易事項屬于董事會審議范圍，無需提交股東大會審議。

（二）預計2022年度日常關聯交易類別和金額

（三）2021年度日常關聯交易實際發(fā)生情況

二、 關聯人介紹和關聯關系

（一）關聯人介紹

1.公司名稱：武漢中鐵伊通物流有限公司（以下簡稱“中鐵伊通”）

統(tǒng)一社會信用代碼：9142010075815752XB

類    型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：王渭

成立日期：2004年02月16日

注冊資本：人民幣5,000萬元

住    所：武漢經濟技術開發(fā)區(qū)沌陽大道78號

經營范圍：道路貨物運輸；貨物專用運輸（集裝箱）；大型貨物道路運輸；水路運輸；國際貨運代理、倉儲、裝卸、加工、包裝、配送及相關信息處理和有關咨詢業(yè)務；無船承運業(yè)務。

截止2021年12月31日(未經審計)，中鐵伊通總資產13,887.34萬元，凈資產11,847.78萬元，營業(yè)收入52,200.71萬元，凈利潤2,011.28萬元。

2.中鐵物總供應鏈科技集團有限公司（以下簡稱“供應鏈集團”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01LRLR0P

類    型：有限責任公司(法人獨資)

法定代表人：王渭

成立日期：2019年08月01日

注冊資本：人民幣20,000萬元

住    所：北京市海淀區(qū)知春路6號(錦秋國際大廈)19層A03室

經營范圍：道路貨物運輸；工程和技術研究與試驗發(fā)展；保險兼業(yè)代理；道路運輸（北京市中心城區(qū)僅限使用清潔能源、新能源車輛）；無船承運業(yè)務；多式聯運；運輸代理服務；通用倉儲；打包、裝卸、運輸全套服務代理；物流設施的設計、研發(fā)和制造（限在外埠開展經營活動）；電子商務、信息工程的技術開發(fā)與服務；軟件開發(fā)；軟件服務；供應鏈管理服務；物流園區(qū)管理服務；倉儲服務；貨物報關、退稅代理服務；工程建設項目招標代理服務；供應鏈金融；銷售金屬材料、金屬礦石、非金屬礦石、燃料油、潤滑油、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、汽車零配件、電子產品、建筑材料、家用電器、辦公用品、化肥、計算機、軟件及輔助設備、機械設備、文化用品、體育用品；機動車公共停車場服務；會議服務；承辦展覽展示活動；物流信息服務；物流方案設計；物流信息咨詢。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；普通貨運以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）

截止2021年12月31日（未經審計），供應鏈集團總資產23,691萬元，凈資產21,096萬元，營業(yè)收入16,695萬元，凈利潤567萬元。

3.中鐵物總供應鏈科技集團有限公司廣州分公司（以下簡稱“供應鏈集團廣州分公司”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA9UT36B5Y

類    型：有限責任公司分公司（法人獨資）

負責人：武阿彬

成立日期：2020年08月31日

住    所：廣州市天河區(qū)華夏路26號3006房自編30-P01（僅限辦公）

經營范圍：普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）;國內貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；會議及展覽服務；汽車零配件批發(fā)；潤滑油銷售；道路貨物運輸（網絡貨運）

截止2021年12月31日（已審計），總資產582萬元，凈資產34萬元，營業(yè)收入1,547萬元，凈利潤34萬元。

4．公司名稱：中國鐵路物資成都有限公司（以下簡稱“成都公司”）

統(tǒng)一社會信用代碼：915100006216005356

類     型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：劉平

成立日期：1980年05月24日

注冊資本：人民幣47,030萬元

住    所：成都市青羊區(qū)八寶街28號

經營范圍：鐵道系統(tǒng)內汽油、柴油批發(fā)；五氧化二釩批發(fā)。(以上項目及期限以許可證為準)。（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）商品批發(fā)與零售；廢舊物資回收；倉儲業(yè)；進出口業(yè)；商務服務業(yè)；停車場服務；物業(yè)管理；自有房地產經營活動；安裝維修水電設備；票務代理；土砂石開采。（下列項目僅限分支機構經營）住宿，茶座，中餐（含涼菜；不含刺身、沙律、鮮榨果蔬汁、裱花蛋糕及外送），西式快餐（不含涼菜、刺身、沙律、鮮榨果蔬汁、裱花蛋糕及外送）；卷煙、雪茄煙零售；批發(fā)兼零售預包裝食品，普通貨運。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

目前審計尚未結束，無法提供有關財務數據。

5.中國鐵路物資華東集團有限公司（以下簡稱“華東集團”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000301476774B

類    型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：孫政

成立日期：2014年05月30日

注冊資本：人民幣120610.3437萬元

住    所：上海市靜安區(qū)會文路88號

經營范圍：鐵路器材、鐵路設備、食用農產品（不含生豬產品）、木材及木制品、紡織品、服裝及家庭用品、廚房用具、衛(wèi)生間用具、日用雜貨，文化用品、體育用品及器材、礦產品（貴金屬及其他限制經營的除外）、建材、金屬材料、化工產品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、機械設備、五金產品、電子產品的批發(fā)，貿易經紀與代理（除拍賣），再生物資回收與批發(fā)，機械設備、文化用品及日用品出租（不得從事金融租賃），企業(yè)管理服務，市場營銷策劃，會展及展覽服務，包裝服務，辦公服務，裝卸搬運和運輸代理，倉儲，商務信息咨詢，從事貨物及技術的進出口業(yè)務，燃料油（除危險品）銷售。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

截止2021年12月31日(已審計)，總資產210,250萬元，凈資產134,809萬元，營業(yè)收入319,367萬元，凈利潤5,194萬元。

6．公司名稱：中國鐵路物資哈爾濱物流有限公司（以下簡稱“中鐵物哈”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91230100127045628D

類     型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：曾巍

成立日期：1955年10月01日

注冊資本：人民幣31,480萬元

住    所：哈爾濱市道外區(qū)東棵街副57號

經營范圍：道路普通貨物運輸（道路運輸經營許可證有效期至2022年12月20日）；經銷（含互聯網零售）：建筑材料、木材、鋼材、金屬材料、石材、裝飾材料（不含危險化學品）、化工產品（不含危險化學品）、潤滑油（定型包裝）、飼料、機械設備、紙制品、食用農產品（不含預包裝食品）、五金、礦產品（國家法律法規(guī)禁止的不得經營；國家法律法規(guī)規(guī)定需專項審批的，經批準后方可經營；法律、行政法規(guī)和國務院決定的前置審批項目除外）、橡膠制品、家用電器、通訊設備（不含無線發(fā)射設備及地面衛(wèi)星接收設施）、日用品（不含危險化學品）、汽車配件、阻燃及防腐產品、化肥、成品糧（不含預包裝食品）、煤炭制品（禁燃區(qū)內不含高污染燃料）；食品經營（僅預包裝食品）；糧食收購；食品生產；食用農產品初加工；木制品加工；鋼材剪切加工；通用倉儲（不含危險化學品、易燃易爆品、劇毒品）；裝卸搬運；房地產租賃經營；機械設備經營性租賃；電腦圖文設計；牌匾安裝（現場安裝）；鐵路運輸代理；應用軟件開發(fā)；計算機網絡系統(tǒng)集成；信息系統(tǒng)集成和物聯網技術服務；人才中介服務（人力資源招聘業(yè)務、人力資源管理咨詢、獵頭（高級人才巡防）服務）；勞務派遣（勞務派遣經營許可證有效期至2023年10月20日）；進出口貿易；紙制品制造；物業(yè)管理。

截至2021年12月31日(未經審計)，總資產299,273萬元，凈資產82,708萬元，營業(yè)收入1,180萬元，凈利潤-5,922萬元。

7.公司名稱：中國鐵路物資天津有限公司（以下簡稱“天津公司”）

統(tǒng)一社保信用代碼：91120102103100768U

類    型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：杜占海

成立日期：1987年10月16日

注冊資本：人民幣47622.056011萬元

住    所：河東區(qū)津塘路21號

經營范圍：金屬和非金屬材料及制品、機電設備及產品；電器及電子產品；鐵路專用器材、機車車輛及配件；汽車（小轎車除外）及配件；橡膠及制品、紙；建筑材料、木材、化工原料及產品；紡織品、人造板、勞動保護用品、油漆、爐料；鐵路再生物資的回收利用、加工、銷售；倉儲、代辦運輸、加工、倉庫場地及設備的出租、進出口物資的接運、金屬材料及制品的技術檢驗、與以上項目有關的信息咨詢服務、勞務服務；自營和代理經批準進出口商品目錄內商品的進出口業(yè)務、經營進料加工和三來一補業(yè)務、經營對銷貿易和轉口貿易；煤炭批發(fā)、焦炭銷售；石油產品（燃料油除外）；裝卸勞務；自有房屋出租；有機化肥銷售（危險品除外）；鐵路系統(tǒng)內汽油、煤油、柴油批發(fā)；煤油、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油批發(fā)（無存儲、租賃倉儲及物流行為）；燃料油180#銷售；廢舊金屬回收、加工、銷售；物流信息服務；物流信息咨詢；化肥經營（危險品除外）；棉花銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

截至2021年12月31日(已審計)，總資產340,497萬元，凈資產23,133萬元，營業(yè)收入49.58億元，利潤總額2,946萬元。

（二）與本公司的關聯關系

1.中鐵伊通與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與中鐵伊通發(fā)生的關聯交易事項主要是其為公司提供物流業(yè)務；

2.供應鏈集團與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與供應鏈集團發(fā)生的關聯交易事項主要是其為公司提供物流業(yè)務；

3. 供應鏈集團廣州分公司與本公司是同一控制人下的子公司分支機構。本公司與供應鏈集團發(fā)生的關聯交易事項主要是其為公司提供物流業(yè)務；

4. 成都公司與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與成都公司發(fā)生的關聯交易事項主要是向其采購商品。

5. 華東集團與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與華東集團發(fā)生的關聯交易事項主要是向其采購商品。

6. 中鐵物哈與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與中鐵物哈發(fā)生的關聯交易事項主要是向其采購商品。

7. 天津公司與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與天津公司發(fā)生的關聯交易事項主要是向其銷售商品。

（三）履約能力分析

上述關聯交易系正常的生產經營所需，相關關聯方財務經營正常，資信良好，是依法存續(xù)且經營正常的公司，具有良好的履約能力。通過信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢交易標的及交易對手方均非失信被執(zhí)行人。

三、關聯交易的主要內容

（一）公司本次涉及的日常關聯交易主要是向關聯方采購商品和銷售商品以及關聯方為公司及所屬分、子公司提供物流業(yè)務。公司與關聯方之間發(fā)生的業(yè)務往來，屬于正常經營業(yè)務往來，程序合法合規(guī)，與其他業(yè)務往來企業(yè)同等對待。按照客觀、公平、公正的原則，交易價格系參考同類業(yè)務的市場價格，定價公允、合理，并根據實際發(fā)生的金額結算。

（二）關聯交易協議簽署情況：關聯交易協議由雙方根據實際情況簽署。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

本公司與上述關聯方之間存在的關聯交易系公司經營所需，屬于正常的商業(yè)交易行為。該等交易行為均按市場定價原則，對公司的業(yè)務獨立性、財務狀況和經營成果不構成影響，不會出現損害本公司利益的情形，也不會對相關關聯方產生依賴或被其控制。

五、獨立董事事前認可意見和獨立意見

    （一）事前認可意見

1.公司與關聯方擬發(fā)生的關聯交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原則進行的；交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則；公司應當按照相關規(guī)定履行董事會審批程序和相關信息披露義務。

2.公司 2022 年度擬發(fā)生的日常關聯交易預計事項不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在董事利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會及上市公司向董事利益傾斜的情形。

綜上，我們同意將以上事宜提交公司董事會審議，并履行相關的信息披露義務，關聯董事需回避表決。

（二）獨立意見

經核查，我們認為：公司 2022年度日常關聯交易的額度預計是基于公司業(yè)務發(fā)展及實際生產經營需要，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在因關聯交易而在業(yè)務上對關聯方形成依賴的情形，不會對本公司財務狀況和經營成果造成重大不利影響。公司董事會在對公司關聯交易進行審議表決時，關聯董事均按規(guī)定回避了表決，會議表決程序符合法律法規(guī)、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。

六、備查文件

（一）第六屆董事會第三次會議決議

（二）獨立董事的事前認可意見和獨立意見

特此公告

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會

2022年4月22日